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首例!张家港法院适用国内与国外法审理跨国股权案

2021-09-07 08:34

  现代快报讯(通讯员盛心怡记者柴军虎)为拓展海外钢材销售市场,公司持股了海外的一家公司,由派驻当地的王某和几名管理人员作为工商登记的名义股东,并约定待公司提出要求时,王某等人应当配合将股权无偿转让给公司。后来,公司需要股权时王某拒绝变更登记,随后公司诉至法院。近日,苏州张家港法院首次同时适用《中华人民共和国公司法》与《埃塞俄比亚商法典》审理了该案,判决王某变更登记手续,王某不服提起上诉。苏州国际商事法庭二审判决维持原判。

  名义股东,拒绝将公司股权转让公司

  为拓展埃塞俄比亚钢材销售市场,张家港某贸易公司于2016年计划持股当地一家钢材公司开展贸易活动。

  由于埃塞俄比亚给予在该国公司持股的外国自然人免于办理签证的便利,于是贸易公司决定,由派驻当地的几名管理人员作为工商登记的名义股东,王某就是其中之一。

  与此同时,贸易公司也与股东书面约定,实际出资人仍为该贸易公司,一旦公司提出要求,王某等人应当配合将股权无偿转让给贸易公司。

  2019年年初,贸易公司决定不再需要王某代持股份。然而,王某却认为贸易公司已经将股份赠与王某,对变更登记的要求予以拒绝。

  适用两国法律,要求无偿转让给公司

  张家港法院审理认为,王某与贸易公司是否存在股权代持合意的问题,双方在书面合同中约定适用中华人民共和国法律,符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定。

  贸易公司要求王某配合变更股权登记,涉及公司股东的进入与退出,系属《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定的法人及其分支机构的组织机构、股东权利义务等事项,所以应当适用钢材公司登记地法律。因某钢铁公司系埃塞俄比亚企业,标的股权的变更应符合埃塞俄比亚的相关法律规定。

  《埃塞俄比亚商法典》规定,“除非公司章程另有规定,对股东之间的股份转让没有任何限制。”王某将股份转让给某贸易公司属于股东之间的转让,某钢铁公司章程中对股东间的转让也未有限制性规定,因此,某贸易公司要求王某将股份返还给某贸易公司,并办理相应的股权变更登记手续,符合埃塞俄比亚法律的规定。

  综上,张家港法院判决王某将其名下持有的钢材公司的股份,无偿转让给贸易公司,并办理相应的股份变更登记手续。王某不服提起上诉。

  苏州国际商事法庭委托专家委员会专家对本案所涉的埃塞俄比亚法律法规进行查明,并出具咨询意见,最终判决驳回上诉,维持原判。

  承办法官:贸易公司请求变更股权登记,属于属人法

  承办法官说,在涉外民商事案件中,根据当事人的约定或法律规定适用域外法的情况很多,但同时适用两国实体法的情形并不多见。本案特别之处在于,双方围绕股权代持协议的争议焦点,应按合同约定适用我国法律审理,但贸易公司请求实现股权变更登记的事项,属法人与民事关系主体有关国家法律的适用范围(简称“属人法”),所以应当适用钢材公司登记地埃塞俄比亚相关法律规定进行审查。

  埃塞俄比亚是“一带一路”沿线重要国家,本案从事实认定到法律适用,张家港法院、苏州国际商事法庭同时适用国内法和国外法审理案件,有力维护了国内投资主体在国外的投资权益,为中外市场主体提供及时、有效的司法救济,为国家重大战略实施提供更有力的司法保障。

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