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A股借壳风云:两公司陷内幕交易质疑

2021-09-14 08:26

  现代快报讯(记者 谷伟)股价大涨 2.8 倍后,上市公司天音控股宣布,拟筹划参与联合收购某手机品牌业务。不少网友猜测,荣耀手机可能借壳天音控股上市,而公司股价提前大涨则被质疑涉嫌内幕交易。为此,深交所也向公司下发关注函,天音控股股票 9 月 13 日一字跌停。另一上市公司安德利近日则披露,拟收购南孚电池母公司亚锦科技,如果成行,南孚电池将曲线上市。不过,该交易披露前,安德利同样出现了股价提前大涨的情形。

  借壳 " 猜猜看 "

  △ 天音控股近期股价走势

  关于荣耀借壳上市的传闻由来已久,最新的 " 绯闻对象 " 是天音控股。9 月 11 日,天音控股公告称,拟筹划参与联合收购某手机品牌业务,收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等。该事项目前处于初期商议筹划阶段,与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议,公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价,尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

  公告一出,股吧和社交媒体上就炸了锅。最可能的收购对象,被认为是荣耀手机。" 应该是荣耀 "" 不用怀疑了,就是荣耀 "……

  去年 11 月,荣耀手机正式脱离华为独立。新成立的深圳智信信息技术有限公司接手荣耀手机资产,该公司由深圳市智慧城市科技发展集团与 30 多家荣耀代理商、经销商共同投资设立,由深圳国资控股。此后,关于荣耀上市的传闻就多次传出。

  而天音控股当时也参与了新荣耀的成立。去年 11 月 26 日,公司公告,子公司天音通信与多家公司共同投资设立深圳市星盟信息技术合伙企业(有限合伙),其中天音通信增资后共出资 5 亿元,占股 17.97%。星盟信息当时已经入股了新荣耀运营方深圳智信。

  天音控股主营手机分销和彩票业务等,是苹果、华为等品牌手机的重要经销商。另一方面,天音控股的大股东深圳市投资控股有限公司,为深圳国资委直属企业,而新荣耀同样由深圳国资控股。这样看来,似乎近水楼台,很说得通。

  不过,从公司公告的表述来看,不少业内人士认为,荣耀借壳的可能性不大。天音控股称,本次筹划事项不涉及发行股份购买资产,不构成上市公司层面的股权变动,不涉及公司控股权的变更,对公司 2021 年度业绩不存在重大影响,不构成关联交易,不构成重大资产重组。一连串的六个 " 不 ",注定这次的交易规模有限。

  此前报道称,华为出售荣耀资产的价格达到 2600 亿元,估值对标小米。而小米目前的市值已近 5000 亿元。无论如何,只要荣耀借壳,交易的规模必定构成重大资产重组。

  今年 8 月,曾有传闻称,荣耀通知核心经销商,近期可能上市,可以购买原始股,认购金额为 500 万 -5000 万元不等。随即有传闻称荣耀拟借壳波导股份上市," 手机中的战斗机 " 重拾荣耀。不过,8 月 17 日盘前,波导股份公告否认传闻,表示未与荣耀手机有过商议,与荣耀手机也不存在任何形式的合作。

  卓翼科技也曾被认为是借壳对象之一,不过公司也很快否认。而荣耀 CEO 赵明则在接受采访时表示,上市是荣耀的一个选项,至于是国内上市还是海外上市其实还没有提上议程。

  排除了荣耀,天音控股的收购对象还可能是谁?魅族也被认为是 " 绯闻对象 "。2016 年,天音控股曾以 2 亿元投资魅族科技,占股 0.66%。还有报道称,目前最有可能的收购方是三板公司天珑科技(即天珑 5)。这家公司本为退市公司创智 5,后来收购了天珑移动,主营手机代工业务,以及自有品牌 Wiko 手机,主要销往欧洲及东南亚。

  不过,魅族和天珑科技方面目前都未对 " 绯闻 " 进行回应。甚至还有人猜测,天音控股可能收购华为手机业务,不过这遭到华为内部人士否认。

  陷内幕交易质疑

  不管准备收购的是谁,最让外界质疑的是,发布公告前,从今年 7 月底到 9 月 9 日,短短一个多月内,天音控股股价已经大涨了 2.8 倍。" 肯定有内幕交易,收购方、被收购方、中介机构,都有问题。" 有网友表示。

  利好公告披露前股价大涨,一向免不了内幕交易的嫌疑,也往往给相关的收购或重组交易带来重大的不确定性。去年 9 月,国联证券和国金证券的合并交易公告前,两家公司股票双双涨停,公告内容提前在网上流传。证监会后来宣布介入核查,这次合并也在去年 10 月 12 日宣告终止。

  对于天音控股的收购事项,深交所 9 月 12 日向公司下发关注函,要求公司说明未能披露所有交易要素的原因,是否配合股东减持,是否存在炒作股价的动机,同时结合本次重大事项的筹划过程、保密情况等,说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形。

  △ 安德利近期股价走势

  陷入内幕交易质疑的,还有另一家上市公司安德利。9 月 10 日,该公司披露,正在筹划重大资产重组,拟以 24 亿元价格购买宁波亚丰电器持有的新三板挂牌公司亚锦科技 36% 股权,同时由公司大股东陈学高收购上市公司现有全部资产和业务及相关负债。相关各方已于 9 月 9 日签订框架协议。安德利还表示,将以分步实施的方式,最终收购亚锦科技全部已发行股份。

  安德利总部在安徽庐江县,主要经营安德利百货商场。而这次的收购对象亚锦科技,主要资产则是大名鼎鼎的南孚电池。2016 年,亚锦科技发行股份收购了南孚电池 60% 股权,后来增持至 82.18%。

  亚锦科技目前总市值近 75 亿元,去年实现净利润 5.66 亿元,今年上半年就实现净利 4.29 亿元。而安德利去年只盈利 115 万元,今年上半年亏损 561 万元。其账上货币资金只有 9217 万元,如何去收购一家 75 亿市值的企业?

  公司表示,交易对价中 18 亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付,其余交易对价由陈学高代安德利支付。陈学高同时将其持有的安德利部分股份协议转让给宁波亚丰,二者价格相同,互相抵销。

  标的股份过户后,宁波亚丰应将其持有的亚锦科技 15% 股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。宁波亚丰承诺,亚锦科技 2021 年业绩不亏损,2022 年到 2024 年分别实现净利润 6.16 亿元、6.57 亿元、6.99 亿元。

  这样一桩 " 蛇吞象 " 的交易同样招致上交所的问询。上交所要求公司说明交易完成后控制权是否可能发生变更,本次交易是否构成重组上市,是否符合重组相关规定等。而值得注意的是,披露公告前,从 8 月 26 日开始,安德利股价也有一波快速上涨,到 9 月 9 日,涨幅超过 30%。9 月 13 日,安德利股价从涨停板 " 高台跳水 ",收盘涨幅为 2.92%,K 线图上收出一根大大的阴线。

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